Cession d’entreprise : l’erreur silencieuse qui peut vous coûter jusqu'à 33 % de votre plus-value

Lorsque l’on pense à la cession de son entreprise, on imagine d’abord la négociation, le prix, le repreneur. Pourtant, un facteur moins visible : la préparation patrimoniale de la vente, influence souvent plus que tout le résultat final.

Malheureusement, encore beaucoup de dirigeants découvrent tardivement que leur opération aurait pu être optimisée, parfois à hauteur de plusieurs millions d’euros.
La raison ? Une Holding créée trop tard et une méconnaissance ou un mauvais emploi du dispositif 150-0 B ter.

Dans cet article, nous revenons sur l’erreur la plus fréquente que nous observons chez les entrepreneurs, et sur la manière de l’éviter.

L’erreur n°1 : créer sa Holding juste avant la cession

Lorsqu’une offre d’achat arrive, tout s’accélère. Le dirigeant se concentre sur la due diligence, les conditions suspensives, la signature…

Et c’est souvent à ce moment-là qu’il envisage de structurer une Holding pour bénéficier du 150-0 B ter.
Pourtant :

• la Holding est créée dans l’urgence
• le dispositif est activé dans des conditions contraintes
• l’imposition de la plus-value devient difficile à maîtriser

Cette approche “réactive” est compréhensible, mais elle prive le dirigeant d’une optimisation bien plus intéressante : l’apport-cession anticipé.

Le 150-0 B ter : un outil puissant… à condition d’être anticipé

Le 150-0 B ter permet de reporter l’imposition de la plus-value lors de la cession, dès lors que les titres sont apportés à une Holding avant la vente.

À quoi sert concrètement ce mécanisme ?

• À éviter de payer immédiatement l’impôt sur la plus-value
• À préserver 100 % du capital issu de la cession
• À réinvestir dans de meilleures conditions
• À transmettre dans un cadre fiscal maîtrisé

Mais pour bénéficier pleinement de ces avantages, le timing est décisif.

Deux cas de figure : cession réactive vs. cession anticipée

1. La cession réactive (apport réalisé moins de 3 ans avant la vente)

C’est la situation la plus courante.
Le dirigeant crée sa Holding quelques mois avant de vendre.

Résultat :

• Une obligation de réinvestir 60 % du prix de cession dans des actifs économiques sous 24 mois
• Des choix d’investissements parfois précipités
• Le risque de sélectionner des produits non adaptés, non éligibles ou peu intéressants

Le 150-0 B ter fonctionne… mais sous contraintes.

2. La cession anticipée (apport réalisé au moins 3 ans avant la vente)

C’est le scénario idéal, celui que très peu de dirigeants mettent en place faute d’information.

Lorsque l’apport a eu lieu trois ans avant la cession :

• Il n’y a plus aucune contrainte de réinvestissement
• Les fonds remontent dans la Holding librement
• Le dirigeant construit ensuite sa stratégie patrimoniale sereinement.

La différence entre les deux approches est majeure :
l’une impose un calendrier, l’autre donne une liberté totale.

Pourquoi une cession non anticipée peut vous coûter jusqu’à 33 % de votre plus-value (détail du calcul)

Lorsqu’une cession n’est pas préparée, la plus-value réalisée par le dirigeant est taxée immédiatement.
Et cette fiscalité représente, à elle seule, environ un tiers du gain.

Comment arrive-t-on à ces 33 % ?

Total : environ 33 % de fiscalité sur la plus-value

Exemple de calcul concret

Pour une plus-value de 5 000 000 € :

• Impôts : 1 700 000 €
• Capital réellement disponible : 3 300 000 €
• Soit 33 % qui disparaissent immédiatement.

Cette diminution du capital a un impact direct sur :

• la capacité de réinvestissement,
• les revenus futurs,
• les projets personnels,
• la transmission successorale.

D’où l’importance d’anticiper sa cession pour éviter cette fiscalité immédiate.

Alors pourquoi les dirigeants anticipent rarement ?

Parce que comme souvent, le quotidien et les agendas chargés évitent toute prise de hauteur et la cession semble souvent abstraite, lointaine… jusqu’au jour où elle ne l’est plus.

Le dirigeant se concentre sur son entreprise, son équipe, son développement.
La structuration patrimoniale passe au second plan, et c’est normal.

Mais une cession bien préparée peut générer jusqu’à 33 % de capital en plus à réinvestir ensuite.

Le rôle d’Héritage Conseil : clarifier, structurer, sécuriser

En travaillant conjointement avec nos experts partenaires (avocats fiscalistes, avocats en droit des affaires, notaires) notre mission est d’accompagner les dirigeants dans :

• La création de leur Holding au bon moment
• La compréhension des implications du 150-0 B ter
• Le choix des investissements éligibles lorsqu’un réinvestissement est obligatoire
• La construction d’une stratégie long terme lorsque la cession a été anticipée

Nous transformons un mécanisme fiscal complexe en outil de transition patrimoniale simple et maîtrisé.

Anticiper, c’est orienter le résultat d’une vie entrepreneuriale

Une cession d’entreprise représente le fruit de plusieurs années, parfois plusieurs décennies d’engagement.
Il serait dommage de laisser une mauvaise structuration en diminuer l’impact.

L’anticipation offre une marge de manœuvre bien plus large.
Et dans le cas du 150-0 B ter, elle peut tout changer.

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