La cession d’une entreprise représente souvent le travail d’une vie. Pour un dirigeant, le moment de la vente doit être une étape de valorisation, non un choc fiscal.
Or, sans préparation, jusqu’à 33 % de la plus-value peut partir immédiatement en impôts.
Le dispositif 150-0 B ter offre une alternative puissante et parfaitement légale pour éviter cette imposition immédiate et préparer une véritable stratégie patrimoniale.
Voici, de manière simple et pédagogique, comment il fonctionne.
Le problème : une imposition immédiate et lourde en cas de vente “classique”
Lorsqu’un dirigeant vend ses titres directement, la plus-value est taxée :
- 30 % de Flat Tax (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux)
- 3 à 4 % de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR)
Soit un total qui s’approche souvent de 33 % d’impôts.
Par exemple : Sur 5 M€ de plus-value, cela représente environ 1,7 M€ prélevés immédiatement.
Cet impôt réduit d’autant la capacité de réinvestissement, les revenus futurs et la liberté patrimoniale du chef d’entreprise.
La solution : apporter vos titres à une Holding avant la vente
Le dispositif 150-0 B ter repose sur une idée simple :
Apporter vos titres à une Holding que vous contrôlez, avant de les vendre.
Cet apport a un effet majeur : il déclenche un report d’imposition.
Autrement dit, vous ne payez pas l’impôt au moment de la vente.
La plus-value est "parquée" dans la Holding, qui reçoit ensuite la trésorerie issue de la cession.
Pourquoi ce report change tout ?
- Vous conservez 100 % du capital dans la Holding
- Aucun impôt n’est prélevé au moment de la vente
- Vous pouvez réinvestir ou capitaliser dans un cadre sécurisé
- Vous structurez votre patrimoine de manière professionnelle
C’est aujourd’hui l’outil le plus utilisé par les dirigeants souhaitant optimiser leur cession.
Deux configurations possibles : une cession anticipée ou réactive
Le dispositif n’a pas les mêmes conséquences selon le moment où l’apport est réalisé.
1. L’apport anticipé (plus de 3 ans avant la cession) : la situation idéale
C’est la version la plus confortable du 150-0 B ter.
Si vous apportez vos titres à une Holding plus de trois ans avant la vente, alors :
- aucune obligation de réinvestissement ne s’applique,
- la Holding encaisse librement le produit de cession,
- vous disposez d’une liberté totale d’allocation du capital.
Vous pouvez investir, capitaliser, transmettre ou diversifier, sans contrainte fiscale particulière.
C’est la situation que nous recommandons lorsque le calendrier le permet.
2. L’apport réactif (moins de 3 ans avant la cession) : possible, mais sous conditions
Si la vente intervient dans les 3 ans suivant l’apport, l’administration impose de réinvestir 60 % du produit de cession dans l’économie réelle, sous un délai de 24 mois.
Quels investissements sont éligibles ?
- Private Equity (direct ou via des fonds)
- Actions de sociétés opérationnelles
- Certains fonds spécialisés (FCPR, FPCI, SLP…)
Sont exclus :
- l’immobilier patrimonial,
- les placements financiers traditionnels,
- les sociétés passives
Les risques d’un apport trop tardif
- Le calendrier devient contraint.
- Le dirigeant peut être poussé à investir trop vite.
- Certains produits proposés sur le marché ne sont pas adaptés.
- La stratégie patrimoniale risque de devenir une stratégie sous pression.
D’où l’importance d’être accompagné par des spécialistes maîtrisant parfaitement l’écosystème Private Equity et les critères de sélection.
En résumé : pourquoi le 150-0 B ter est un levier incontournable pour les dirigeants ?
Voici ce que permet réellement ce mécanisme :
- Retarder l’imposition de la plus-value
Vous ne payez pas d’impôt au moment de la vente.
- Préserver la totalité du capital dans une structure patrimoniale
Chaque euro non taxé est un euro qui peut travailler pour vous.
- Construire une stratégie patrimoniale de long terme
Revenus, transmission, investissement : la Holding devient le pilier de votre patrimoine.
- Sécuriser votre avenir professionnel et personnel
Vous transformez un événement unique (la vente) en un actif durable.
Le 150-0 B ter n’est pas un dispositif technique réservé aux fiscalistes :
c’est un levier stratégique majeur pour tout dirigeant qui envisage une cession.
Lorsqu’il est anticipé et bien exécuté, il permet de préserver son capital, d’éviter l'imposition immédiate et de bâtir un patrimoine solide pour les années à venir.
Et c’est précisément notre rôle : vous accompagner pour faire de la cession de votre entreprise un acte fondateur, pas un moment fiscalement douloureux.
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